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汇川科技公告]维尔利:公司章程(2018年12月)

manbetx920.com | 发布时2019-01-06 04:03 | 文字大小:【】【】【】 | 浏览量:

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文/manbetx920.com

  限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》

  在维尔利环境工程(常州)有限公司(以下简称“维尔利有限”)的基础上以发起

  公司于2009年11月12日依法在江苏省常州工商行政管理局注册登记,取得

  第三条 公司于2011年2月24日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

  国证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股1330万股,均为向境内投资

  人发行的以人民币认购的内资股,于2011年3月16日在深圳证券交易所(以下简

  股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监

  他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

  的资本与资源组成股份公司,致力于环保领域的新产品和新技术的研究开发和生产,

  促进我国环保事业的创新和发展,促进外向型经济的发展,为中国经济腾飞做出新

  贡献。完善法人治理、强化公司的内部管理,提高公司的生产经营决策能力和竞争

  (限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装,

  并提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品

  销售;机电设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术

  服务;环境污染治理设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商

  品及技术的进出口业务, 但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  限公司和中国风险投资有限公司将维尔利有限截至2009年7月31日经审计的账

  股,其中36,000,000元人民币作为公司的注册资本,7,088,955.61元人民币计入

  购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上

  二十四条第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第

  份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由

  此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销

  司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

  东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,

  身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

  章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

  提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上

  股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反

  法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

  难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债

  诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、

  资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合

  保或者其他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行内部审议程

  股股东存在侵占公司资产的情形,公司董事会应立即申请对控股股东所持公司股份

  进行司法冻结,如控股股东不能以现金清偿的,可通过变现股权清偿其所侵占的公

  股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

  业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,

  保除外)金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

  大会通知中载明的其他地点召开。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公

  司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

  求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在

  式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

  视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主

  召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

  法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的

  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

  出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

  临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限

  事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董

  其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不

  得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

  会的,由董事会以邮寄、传真或电子邮件方式向各股东发出会议议案以及草拟的会

  正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施

  其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

  参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

  名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表

  决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

  由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

  事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同

  不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

  的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授

  权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大

  数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

  董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

  可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

  召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在

  权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一表决权。股东大会审议影响中小投资

  者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

  开披露。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东

  征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

  票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充

  途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

  公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

  法律、规章明确要求的其他情形下,股东大会就选举董事进行表决时,应实行累积

  投票制。其他情形下,股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票

  相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

  表决权的股份数,并且不必是该股份数的整数倍,但合计不超过其持有的有效投票

  能造成当选董事(或监事)人数超过拟选聘的董事(或监事)人数情况时,分别按

  以下情况处理: (1)上述当选董事(或监事)候选人得票数均相同时,应重新进

  行选举; (2)排名最后的两名以上可当选董事(或监事)得票相同时,排名在其

  之前的其他候选董事(或监事)当选,同时将得票相同的最后两名以上董事(或监

  董事(或监事)候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并

  监事)人数,原任董事(或监事)不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次

  召集股东大会并重新推选缺额董事(或监事)候选人;前次股东大会选举产生的新

  当选董事(或监事)仍然有效,但其任期应推迟到新当选董事(或监事)人数达到

  一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

  因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

  和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对

  会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

  代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

  作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。现场会议的会议

  记录、经各股东签署的决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  董事任期届满,连选可以连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分

  /创立大会审议通过。以后的董事由持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数

  的百分之三以上的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会审议通过。

  前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

  其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

  为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖

  交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近

  专门委员会成员全部由董事组成,其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

  会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计

  专业人士。专门委员会的职责、工作程序,由董事会制定,在股东大会审议通过后

  担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项

  履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履行职

  议,必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定,在其权限范围内审

  议公司对外担保事项及回购公司股份事项时,除公司全体董事过半数同意外,还必

  得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

  数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

  数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  可以书面委托其他董事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并

  律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,汇川科技参与决议的

  董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董

  门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体及其他相关机构之间

  事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有关会议文件和资料,

  董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、董事会会议文件和

  会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资料等;负责公司信息披露的保密工

  务,汇川科技以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进行证券法律法规、《深

  章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表

  意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记

  者监事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况,不得妨碍董

  劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题,应当听取工会的意见,并通过职工代

  请股东大会(创立大会)决议。以后由股东代表担任的监事,由持有或合计持有公

  司百分之三以上股份的股东提出候选人名单,并以提案的方式提请股东大会决议。

  事会成员低于法定最低人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、

  有忠实和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的

  行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

  可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并

  所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证

  监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和

  前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务

  司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以

  款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

  究论证,并制订周期内股东回报规划;公司股东回报规划的制订或修改由董事会提

  司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司

  年度利润分配预案并提交股东大会审议,独立董事应对年度利润分配预案独立发表

  意见,公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

  开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项;在符合国家法律、法规及《公司章

  程》规定的情况下,董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会

  对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或

  事应发表独立意见;股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与

  独立董事以及中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答

  露原因,独立董事应当对此发表独立意见,公司在召开股东大会时除现场会议外,

  对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司现金分红方式优先于股

  票股利的分配方式,即在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资

  计划或重大现金支出等事项发生,具备现金分红条件时,公司将优先采取现金方式

  分配利润,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润

  的20%;公司在经营情况良好,具有公司成长性,并且董事会认为公司股票价格与

  公司股本规模不匹配、每股净资产的摊薄或发放股票股利有利于公司全体股东整体

  情形或公司如有重大投资计划等重大现金支出事项发生(募集资金项目除外),可

  以不进行现金分红。重大投资计划等重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟

  对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总

  润分配政策的制订或修改发表独立意见;监事会应当对董事会制订或修改的利润分

  配政策进行审议,并经半数以上监事通过,并应对利润分配政策的执行情况进行监

  式,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;由

  于公司经营情况或经营环境发生重大变化等情况确有必要对现金分红政策进行调整

  或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,董事会经过详细论证并提出调整方案

  后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,同时提供网络投票

  方式。独立董事应当对现金分红政策的调整或变更发表明确意见,并可征集中小股

  行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师

  盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

  起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送

  达日期。公司通知以电子邮件方式进行的,电子邮件发出之日视为送达日期,但公

  司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人,并保留电子邮件发送记录及电

  券交易所的要求,指定中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息

  及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在

  报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起

  报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起

  记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

  第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开

  始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权

  在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告

  证券交易所创业板上市之日起生效,并替代此前公司股东大会审议通过的原章程;

  持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

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